¡Lo más destacado de la práctica jurídica! ¿Cómo se diluye el patrimonio?
¡Consejos de la práctica jurídica! ¿Cómo se diluye el patrimonio?
Sequoia Capital lanzó una TS de inversión de capital Serie A a su empresa, que tenía una cláusula.
"Si la empresa emite nuevas acciones o aumenta capital, y el precio unitario de estas nuevas acciones ("nuevo precio bajo") es inferior al precio unitario de las acciones de la Serie A (si el capital social de la empresa cambios debidos a la transferencia de capital registrado, acciones de bonificación, etc. Como medida de protección antidilutiva, los inversores tienen derecho a comprar nuevas emisiones de acciones de la empresa ("Acciones Adicionales") sin contraprestación u otra contraprestación mínima permitida por ley, o imponer obligaciones antidilutivas a los accionistas existentes Transferir las participaciones accionarias que posee la empresa a los inversores sin contraprestación u otro precio más bajo permitido por la ley, de modo que los inversores tengan derecho a obtener participaciones accionarias adicionales por las acciones que poseen. después de la emisión adicional de participaciones accionarias, la contraprestación promedio pagada por todas las participaciones accionarias en la empresa (incluidas las participaciones accionarias de la Serie A y las participaciones accionarias incrementales) al momento de la emisión de las participaciones accionarias es igual al nuevo precio bajo, excepto cuando las participaciones accionarias se emiten bajo la dirección de un empleado. plan de propiedad de acciones". ¿No está claro? ¿Es esta una cláusula antidilución común para las instituciones de inversión?
Lo que las pequeñas empresas suelen decir es: "Invertiré 300.000 en el capital registrado de la empresa". el millón, yo represento 30; ahora el nuevo accionista ha invertido para aumentar el capital a 1,2 millones, y mis 300.000 representan 25 de los 1,2 millones". Otro ejemplo es: "Originalmente, ustedes dos tenían 70 o 30, y el El nuevo accionista invirtió y ocupó 10 de las acciones, entonces ustedes dos se diluyen en la misma proporción, es decir, los nuevos ratios de participación son 63, 27 y 10 respectivamente. "
" Veamos el. Cláusulas anti-dilución de los inversores/instituciones de inversión. Veamos primero las definiciones: "Las cláusulas anti-dilución, también conocidas como acuerdos anti-dilución de capital, se utilizan a menudo en el ámbito de la inversión privada. Se refieren a medidas tomadas por. inversores para evitar la devaluación de sus propias acciones y la dilución excesiva del capital durante las posteriores medidas de financiación del proyecto o colocación privada de la empresa objetivo". Generalmente se acuerda que si el precio de financiación futuro es inferior al precio de inversión actual, el accionista controlador debería transfiera las acciones al inversor de forma gratuita o utilice otros métodos para garantizar que el precio de inversión del inversor no sea superior al precio de emisión adicional de la nueva ronda.
En pocas palabras: si reduce el precio de financiación, o dame acciones (requiriendo que los accionistas existentes y/o el controlador real **** transfieran de forma conjunta y solidaria una cierta cantidad de capital de la empresa a los inversores en esta ronda de forma gratuita o dame dinero (requiriendo que los accionistas existentes y/o los controladores reales); **** pagar solidariamente una compensación en efectivo a los inversores en esta ronda). De hecho, la solicitud de antidilución de los inversores es desde dos perspectivas: primero, para evitar que la proporción de acciones disminuya, para evitar la depreciación del capital
El primero implica principalmente opciones sobre acciones, es decir, cuando la empresa objetivo posteriormente recauda fondos para emitir nuevas acciones o los antiguos accionistas transfieren capital, en las mismas condiciones, los inversores tienen derecho a comprar o transferir acciones de forma preventiva. Este último no se centra principalmente en la cuestión del ajuste de precios durante la financiación de reducción de precios. Cuando la empresa objetivo tiene una nueva ronda de financiación de reducción de precios, el precio de aumento de capital del inversor debe ajustarse de acuerdo con el método promedio ponderado.
Pensemos más: si usted es un inversor y su empresa se está desarrollando muy bien y está progresando rápidamente, después de cada ronda de aumento de capital premium, incluso si su ratio de participación se diluye, la inversión seguirá. ser rentable, ¿verdad? Lo que realmente quiere objetar es que debido a que los accionistas fundadores posteriormente recaudaron fondos a precios bajos y los vendieron a un precio bajo, los compradores posteriores compraron el capital a un precio más bajo que usted. Siente que "es injusto para usted y para mí". ".
Sin embargo, la financiación a bajo precio por parte de los accionistas fundadores suele producirse cuando el desarrollo de la empresa no va bien y la valoración de la empresa cae. En comparación con la ronda anterior, la financiación sólo se puede realizar a un descuento. Si no se permite la financiación con descuento, la empresa puede cerrar y nadie podrá sobrevivir.
Entonces, ¿los accionistas fundadores no pueden aceptar las cláusulas antidilución exigidas por los inversores? ¿O aceptarlo condicionalmente? Poder. Por ejemplo, las disposiciones antidilución sólo son aplicables en la primera ronda de financiación posterior (Serie B), sólo cuando la moneda descontada supera un determinado precio mínimo y la empresa logra un determinado beneficio neto, etc.